Convocatoria de las Juntas

Las juntas generales de accionistas se celebrarán con tanta frecuencia como el Consejo de Administración considere necesario, o bien a solicitud de accionistas que posean de forma individual o conjunta al menos el 10% del capital social emitido de la Sociedad. La junta general de accionistas de la Sociedad se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio fiscal.

El Consejo de Administración deberá notificar las juntas generales al menos 42 días antes de la celebración de las mismas, mediante la publicación de un aviso en la página web de la Sociedad (www. eads.com), al que se podrá acceder de forma directa y permanente hasta la celebración de la junta. La convocatoria deberá reunir los requisitos que se establecen en el Artículo 2:114 párrafo 1 del Código Civil holandés.
Las juntas generales de accionistas se celebrarán en Ámsterdam, La Haya, Róterdam o Haarlemmermeer (aeropuerto de Schiphol). El Consejo de Administración podrá decidir sobre la posibilidad de participar en las juntas generales de accionistas a través de dispositivos de comunicación electrónicos o de vídeo desde los lugares indicados en la convocatoria.

El Consejo de Administración estará obligado a anunciar la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas al menos con diez semanas de antelación. El Consejo de Administración deberá atender las peticiones presentadas por uno o más accionistas que representen conjuntamente al menos un 1% del capital social emitido (o acciones que tengan un valor agregado de mercado de 50 millones de euros), y que tengan por objeto la inclusión de ciertos puntos en el orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, siempre que dichas peticiones se hayan presentado al Consejo de Administración, al menos ocho (8) semanas antes de la fecha prevista para la celebración de la junta y salvo que la equidad y la racionalidad exijan otra cosa.

Las peticiones a las que hace referencia el apartado anterior deberán ser formuladas necesariamente por escrito. El Consejo de Administración podrá resolver que la forma “escrita” incluya asimismo las grabaciones electrónicas.

Derecho de asistencia a las juntas

Los titulares de una o más acciones podrán participar en las juntas generales de accionistas, bien en persona, bien mediante poder por escrito, así como tomar la palabra y votar de acuerdo con lo establecido en los Estatutos. Véase el apartado “— 3.1.10.4 Requisitos para el ejercicio del derecho de voto”. Un accionista o una persona que tenga derecho a asistir a una junta podrá ser representado por más de una persona, pero sólo podrá nombrar un apoderado para cada acción.

Las personas con derecho de asistencia y voto en las juntas de accionistas serán aquellas que figuren en un registro creado a tal fin por el Consejo de Administración 28 días antes a la celebración de la junta de accionistas (la “Fecha de registro”), independientemente de en quién recaiga la titularidad de las acciones en el momento de celebrarse la junta.

Las personas que tengan derecho a ejercer los derechos indicados el párrafo anterior (bien en persona, bien mediante poder por escrito) y que asistan a la junta desde otro lugar, de tal manera que la persona que actúe en calidad de Presidente de la junta tenga la certeza de que la persona en cuestión participa correctamente en la junta, se considerarán presentes o representadas en la junta, tendrán derecho a votar y se tendrán en cuenta para calcular el quórum.

Como requisito previo para la participación en la junta de accionistas y en la votación, cada titular de una o más acciones, así como aquellas personas que tengan derecho a ejercer los derechos anteriormente mencionados respecto de dichas acciones, deberán notificar por escrito al Consejo de Administración o, alternativamente, a la entidad o persona designada a tal fin por el Consejo de Administración, su intención de asistir a la junta después de la Fecha de registro. Finalmente, el Consejo de Administración o, alternativamente, la entidad o persona designada por el Consejo de Administración, deberá recibir dicha notificación en la fecha indicada en la convocatoria.

Los titulares de acciones nominativas en el registro de accionistas que se encuentra en Ámsterdam pueden optar por disponer de las mismas a través de Euroclear France S.A. En este caso, las acciones estarán registradas a nombre de Euroclear France S.A.

Los accionistas que posean acciones de EADS a través de Euroclear France S.A. y que deseen asistir a las juntas de accionistas tendrán que solicitar a su intermediario financiero o titular de cuenta una tarjeta de asistencia y obtener un poder de Euroclear France S.A. a tal efecto, de conformidad con las instrucciones dadas por la Sociedad en la convocatoria. A este respecto, un accionista podrá solicitar también que se le registre directamente (y no a través de Euroclear France S.A.) en el registro de accionistas de la Sociedad. Sin embargo, únicamente las acciones registradas a nombre de Euroclear France S.A. podrán negociarse en los mercados de valores.

Con el fin de ejercer sus derechos de voto, los accionistas también podrán, poniéndose en contacto con su intermediario financiero o titular de cuenta, dar instrucciones de voto a Euroclear France S.A. o a cualquier otra persona designada a tal efecto, según lo estipulado por la Sociedad en la convocatoria.
De conformidad con sus Estatutos, EADS pondrá a disposición medios electrónicos de asistencia, participación y voto en las juntas de accionistas. La utilización de tales medios electrónicos dependerá de la disponibilidad de los medios técnicos necesarios y de la práctica del mercado.

Requisitos de mayoría y de quórum

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos emitidos, excepto en los casos para los que los Estatutos o la ley holandesa exijan una mayoría cualificada. No se requiere ningún quórum determinado para la celebración de las juntas de accionistas. La ley holandesa exige una mayoría especial para la aprobación de determinadas resoluciones, entre las que se encuentran, la reducción de capital, la exclusión de los derechos de suscripción preferente relativos a la emisión de acciones y las operaciones de fusión o escisión; la aprobación de tales acuerdos requiere una mayoría de dos tercios de los votos emitidos en el caso de que no esté presente el 50% del capital social con derecho de voto durante la junta (o una mayoría simple en caso contrario). Por otra parte, los acuerdos por los que se modifiquen los Estatutos o se disuelva la Sociedad sólo podrán aprobarse por una mayoría de al menos dos tercios de los votos válidamente emitidos durante una junta general de accionistas, independientemente del quórum alcanzado en dicha junta.

Los acreedores pignoraticios de acciones y los usufructuarios que no tengan derecho de voto, no tendrán derecho a asistir a las juntas de accionistas ni a tomar la palabra. Asimismo, los titulares de acciones pignoradas, así como los nudos propietarios de acciones usufructuadas que no tengan derecho de voto podrán asistir a las juntas de accionistas y tomar la palabra en ellas.

Requisitos para el ejercicio del derecho de voto

Para cada junta general de accionistas, los accionistas serán titulares de un voto por cada acción que ostenten. Los principales accionistas de EADS – tal y como se estipula en el apartado “— 3.3.2 Relaciones con los principales accionistas”– no disfrutan de derechos de voto distintos de los demás accionistas.

Los accionistas cuyas acciones estén pignoradas, así como los nudos propietarios de acciones en usufructo dispondrán de los derechos de voto inherentes a esas acciones, salvo las excepciones previstas por la ley o por los Estatutos o, en el caso de las acciones en usufructo, cuando el nudo propietario haya transmitido sus derechos de voto al usufructuario. De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos, y sujeto a aprobación previa por parte del Consejo de Administración, al acreedor pignoraticio de una acción se le podrá reconocer el derecho de voto correspondiente a dichas acciones pignoradas.

El artículo 25 (párrafos 2 y 3) de los Estatutos estipula que “Es posible conceder derecho de voto a un usufructuario. El derecho de voto puede concederse a un acreedor pignoraticio, pero sólo con la previa autorización del Consejo de Administración. No se puede emitir un voto, en la junta general de accionistas, por una acción cuyo titular sea la Sociedad o una filial de la misma; ni tampoco por una acción cuyos certificados de depósito estén en poder de cualquiera de ellas. Los usufructuarios y acreedores pignoraticios de los que la Sociedad o sus filiales sean titulares no se verán, sin embargo, privados de sus derechos de voto en el caso de que el derecho de usufructo o la prenda existieran antes de que la Sociedad o su filial fueran titulares de la acción”.