Profond remaniement de la gouvernance et de la structure d’actionnariat d’EADS

Leyde05 décembre 2012

  • L’actuel pacte d’actionnaire devrait être remplacé par un schéma de gouvernance d’entreprise ordinaire
  • Daimler AG et Lagardère SCA réduiront fortement leur participation, tandis que l’Allemagne et la France entendent détenir chacune, à terme, jusqu’à 12 % du capital, et l’Espagne environ 4 %
  • EADS a l’intention de proposer un rachat à concurrence de 15 % de son capital émis - sous réserve de conditions du marché acceptables et de l’approbation des actionnaires
  • Le capital flottant d’EADS augmentera donc, à terme, de 49 % à plus de 70 %

Le Conseil d’administration d’EADS et les actionnaires de référence de l’entreprise ont convenu d’un profond changement de la structure d’actionnariat et de la gouvernance du Groupe.

Cet accord vise à normaliser et simplifier la gouvernance d’EADS, tout en sécurisant une structure d’actionnariat qui permet à la France, l’Allemagne et l’Espagne de protéger leurs intérêts stratégiques légitimes.

Sous réserve des conditions réglementaires habituelles et de l’acquisition par l’Allemagne (via Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), la banque publique d’investissement allemande) d’un premier bloc de 5 % d’EADS, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra au premier semestre 2013, afin d’adopter les changements proposés des statuts de l’entreprise, le projet de rachat d’actions, et d’élire de nouveaux administrateurs.

Nouvelle structure d’actionnariat et nouvelle gouvernance

Les principaux éléments de l’accord sont les suivants :
 

  • La France et l’Allemagne entendent détenir des participations égales. Les principaux actionnaires industriels actuels, Daimler AG et Lagardère SCA, trouvent un processus pour se désengager partiellement du capital, à l’issue duquel leurs participations seront devenues liquides.
  • Sous réserve du vote de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EADS, l’actuel pacte d’actionnaire appelé « Accord de Participation », en vigueur depuis la fondation de l’entreprise en 2000, sera annulé et remplacé par un nouvel arrangement, de portée limitée, entre les gouvernements français, allemand et espagnol.
  • La France, l’Allemagne et l’Espagne ont convenu de limiter les participations étatiques (à 12 %, 12 % et 4 % respectivement). Les trois Etats disposeront de droits de préemption réciproques. Les nouveaux statuts d’EADS stipuleront une limitation des droits de propriété et de vote au seuil de 15 %, par actionnaire, à titre individuel ou collectif.
  • Les trois Etats ont convenu qu’à la demande de l’un d’entre eux, ils voteraient contre toute tentative de changement d’un nombre limité des dispositions de la nouvelle gouvernance.
  • Le futur Conseil d’administration d’EADS comprendra 12 membres, proposés par le Comité de Rémunération et de Nomination, dont un Président, un Président exécutif (CEO) et au moins 8 administrateurs non-exécutifs indépendants. La majorité des administrateurs, ainsi que les deux tiers des membres du Comité exécutif, devront être des ressortissants de l’Union européenne.
  • Certains intérêts spécifiques de sécurité nationale de la France et de l’Allemagne seront protégés par la création de « sociétés nationales de défense » détenant les activités militaires sensibles. La France et l’Allemagne pourront agréer jusqu’à trois administrateurs extérieurs au Conseil d’administration de leurs « sociétés nationales de défense » respectives. Deux de ces administrateurs de chacune des « sociétés nationales de défense » siègeront au Conseil d’administration d’EADS.
  • En vertu du nouveau mode de gouvernance, aucun groupe d’administrateurs ne disposera de droit de veto au Conseil d’administration, ni aucun actionnaire à l’Assemblée générale des actionnaires.

Evolution de l’actionnariat de référence et rachat d’actions

Daimler AG et Lagardère SCA entendent réduire substantiellement leur participation au capital d’EADS, soit immédiatement, soit dans un avenir proche.
 

  1. Retrait de Daimler AG
    D’ici la fin de l’année 2012, Daimler AG entend céder jusqu’à concurrence de 7,44 % du capital d’EADS. A cette occasion, KfW prévoit d’acquérir 2,76 % (1) du capital.
    En parallèle, et à un prix déterminé en fonction de la transaction qu’aura réalisée Daimler AG, KfW entend aussi racheter les intérêts détenus par les investisseurs privés du fonds « Dedalus », qui possède actuellement un total de 7,44 % du capital1 d’EADS.
    A terme, KfW et les autres entités publiques allemandes détenant actuellement des intérêts dans « Dedalus » détiendront donc un intérêt économique total d’environ 10,2 % dans EADS1 (soit 12 % (1) après l’opération de rachat de 15 %, si celui-ci atteint le niveau maximum – voir ci-dessous).
  2. Rachat d’actions
    Sous réserve des conditions de marché et de l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire, EADS prévoit de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions et d’annulation subséquente portant au maximum sur 15 % des actions émises, comprenant deux tranches égales, exécutées simultanément et portant les mêmes termes et conditions :
    - une première tranche de 7,5 % au maximum sera ouverte à tous les actionnaires d’EADS, autres que les parties prenantes du présent accord ; et
    - une seconde tranche de 7,5 % au maximum, dont 5,5 % seront réservés exclusivement à Lagardère SCA. Si le montant de cette tranche est supérieur à 5,5 %, SOGEPA et SEPI auront le droit de souscrire le reliquat (au prorata de leur participation au capital d’EADS, sauf accord différent convenu entre eux). Si SOGEPA et SEPI n’exerçaient pas ce droit, Lagardère SCA pourrait souscrire à hauteur du montant total de la tranche. Enfin, dans l’hypothèse où cette première tranche ne serait pas totalement souscrite par les parties précitées, Daimler AG aurait le droit de participer à hauteur du montant non utilisé de la tranche.
  3. Modalités de retrait ordonné du capital
    Sauf aux fins des transactions susmentionnées, Daimler AG, Lagardère SCA, SOGEPA, SEPI et KfW ont convenu d’une période de blocage courant jusqu’à l’approbation de la nouvelle gouvernance par l’Assemblée générale extraordinaire ou au plus tard jusqu’au 31 juillet 2013.
    Dans l’hypothèse où l’Assemblée générale extraordinaire n’approuverait pas la nouvelle gouvernance, Daimler AG et Lagardère SCA bénéficieraient d’options de monétisation limitées.
    A l’issue de cette période de blocage, Daimler AG et Lagardère SCA seront libres de céder les titres EADS qu’ils détiendraient encore (après l’opération de rachat d’actions, le cas échéant), et ont convenu de certaines modalités destinées à organiser ce processus de manière ordonnée.
  4. Actions excédentaires des Etats français, allemand et espagnol
    Au plus tôt à partir du 1er janvier 2014 ou de la date à laquelle Daimler AG aura vendu plus de 5 % de parts d’EADS, SOGEPA, SEPI et KfW seront libres de vendre toutes actions qu’ils détiendraient au-delà d’une participation combinée de 28 % du capital d’EADS (« actions excédentaires »). A partir de la date de l’Assemblée générale extraordinaire, et jusqu’à leur vente, ces actions excédentaires seront séquestrées séparément par leurs propriétaires respectifs (sans droits de vote), afin d’atteindre une participation combinée inférieure ou égale à 28 %, sachant que SOGEPA et KfW entendent conserver des parts égales.

Au final, le capital flottant d’EADS augmentera pour passer d’un peu moins de 50 % actuellement à plus de 70 %, en incluant les éventuelles actions excédentaires séquestrées par les Etats français, allemand ou espagnol, ainsi que les actions qui seraient encore détenues par Daimler AG et Lagardère SCA jusqu’à leur cession totale (2).

Tom Enders, Président exécutif (CEO) d’EADS, a déclaré : « C’est aujourd’hui un grand jour pour EADS ! Nous réalisons un bond en termes de gouvernance, le plus important changement depuis la création de notre entreprise voici plus de douze ans. A l’avenir, la stratégie et les projets industriels seront uniquement définis et décidés par le Conseil d’administration et le Comité exécutif, tandis que les opérations seront gérées sans l’interférence extérieure d’actionnaires ou de concerts d’actionnaires particuliers. Dans le même temps, l’entreprise protégera les intérêts légitimes de sécurité nationale des gouvernements au travers d’entités spécifiques. La nouvelle structure d’actionnariat permettra également une forte augmentation du capital flottant. Notre intention de procéder l’année prochaine à un vaste rachat d’actions, grâce à notre forte position de trésorerie, profitera à tous les actionnaires. Enfin, j’aimerais remercier les gouvernements français, allemand et espagnol, ainsi que Daimler AG et Lagardère SCA, du soutien actif qu’ils ont apporté pour parvenir à cet important accord. Je puis affirmer que l’équipe de direction se réjouit d’une telle évolution et des opportunités qui en découleront pour l’avenir de notre grande entreprise ».

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Dans le cadre de ce changement de gouvernance, et en vertu d’un accord distinct avec l’Etat français, sous réserve de la réalisation effective des transactions susmentionnées, EADS a entrepris de consulter le gouvernement français avant d’exercer ses droits de vote lors de l’Assemblée générale des actionnaires de Dassault Aviation, et a octroyé à l’Etat français un droit de première offre / premier refus en cas de vente de tout ou partie de ses parts dans le capital de Dassault Aviation.

Les parties de l’accord de ce jour sont EADS, Daimler AG, DASA, Lagardère SCA, SOGEPA, Sogeade, KfW et SEPI.

 

A propos d’EADS

EADS est un leader mondial de l’aéronautique, de l’espace, de la défense et des services associés. En 2011, le Groupe - qui comprend Airbus, Astrium, Cassidian et Eurocopter - a dégagé un chiffre d’affaires de 49,1 milliards d’euros, avec un effectif de près de 133 000 personnes.

(1) Basé sur l’ensemble des actions en circulation, à l’exclusion des actions non émises
(2) NdlR : Pour une illustration graphique de la structure d’actionnariat envisagée, voir la figure en annexe du présent communiqué de presse à la page 6.

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