Conformément aux Statuts, le Conseil d’administration est en charge de la gestion de la Société.
Le Conseil d’administration comprend au maximum douze membres, qui sont nommés et révoqués par l’Assemblée générale des Actionnaires.

Le Conseil d’administration est responsable de la conduite générale du Groupe, de la gestion, de l’orientation stratégique, des performances et des activités de la Société. Il est investi des pouvoirs, autorités, devoirs et compétences discrétionnaires que lui confère la législation des Pays-Bas, ainsi que les règles énoncées dans les Statuts. Les administrateurs non exécutifs n’exercent pas de responsabilités managériales au quotidien et, de ce fait, ne sont pas habilités à représenter EADS N.V. en l’absence du Président exécutif (CEO).

Les responsabilités du Conseil d’administration, telles que citées dans les Règles internes du Conseil d’administration, incluent :

  1. l’approbation de toute modification concernant la nature ou le périmètre d’activités du Groupe (Majorité simple) ;
  2. l’approbation de toute résolution soumise à l’Assemblée générale des Actionnaires concernant la modification d’un article des Statuts d’EADS N.V. nécessitant l’approbation d’une majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des votes valablement émis lors de cette Assemblée générale (c.-à-d. article 5.4, article 15, article 16, article 17.5 et article 18.4 des Statuts d’EADS N.V.) (Majorité qualifiée) ;
  3. l’approbation de l’ordre du jour (y compris des propositions qui lui sont faites) de l’Assemblée générale des Actionnaires (ordinaire et extraordinaire) (Majorité simple) ;
  4. l’approbation de la stratégie d’ensemble et du plan stratégique du Groupe EADS (Majorité simple) ;
  5. l’approbation du business plan opérationnel du Groupe EADS (le Business Plan) et du budget annuel (le Budget annuel) du Groupe EADS, y compris les projets d’investissement, de R&D, de recrutement et de financement et, dans la mesure du possible, les principaux programmes (Majorité simple) ;
  6. l’approbation des modifications importantes apportées au Business Plan et au Budget annuel (Majorité simple) ;
  7. la fixation des principaux objectifs de performance du Groupe EADS (Majorité simple) ;
  8. le suivi, tous les trimestres, de la performance opérationnelle du Groupe EADS (Majorité simple) ;
  9. la nomination, la suspension ou la révocation du Président du Conseil d’administration et du Président exécutif (Majorité qualifiée) ;
  10. l’approbation de tous les membres du Comité exécutif dans leur ensemble, tels que proposés par le Président exécutif, et l’approbation de leur nomination en tant que présidents exécutifs d’importantes sociétés du Groupe EADS, ainsi que de leurs contrats de services et autres dispositions contractuelles en relation avec le Comité exécutif et leur fonction en tant que présidents exécutifs (Majorité simple) ;
  11. l’établissement et l’approbation des modifications de ces Règles et des règles du Comité exécutif (Majorité simple, sauf indications contraires énoncées dans les Règles) ;
  12. les nominations au Comité des Actionnaires d’Airbus, du Secrétaire général d’EADS et des présidents des Conseils de surveillance (ou d’un organe similaire) d’autres sociétés et unités opérationnelles importantes du Groupe EADS, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, ainsi que l’établissement et l’amendement des règles régissant les organes de ces entités (Majorité simple) ;
  13. l’approbation des stratégies de rémunération et des plans de rémunération à long terme du Groupe EADS, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations (Majorité simple) ;
  14. l’approbation des modifications importantes apportées à l’organigramme du Groupe EADS (Majorité simple) ;
  15. l’approbation de la relocalisation du siège des principales sociétés du Groupe EADS et du siège opérationnel d’EADS N.V. (Majorité qualifiée) ;
  16. l’approbation des décisions liées à l’implantation de nouveaux sites industriels importants pour le Groupe dans son ensemble ou au changement d’implantation d’activités existantes significatives pour le Groupe EADS (Majorité simple) ;
  17. l’approbation des bilans d’EADS N.V. préparés en temps opportun en vue de les soumettre à l’Assemblée générale des Actionnaires, sur la base d’une recommandation du Comité d’Audit (Majorité simple) ;
  18. la proposition, à l’Assemblée générale des Actionnaires, de candidats aux postes d’Auditeurs d’EADS N.V. et la fixation de leur rémunération (Majorité simple) ;
  19. l’approbation des décisions d’investir et de lancer des programmes financés par le Groupe EADS et des décisions d’acquisitions, de cessions ou de ventes portant sur un montant de plus de 300 millions d’euros (Majorité simple) ;
  20. l’approbation des décisions d’investir et de lancer des programmes financés par le Groupe EADS et des décisions d’acquisitions, de cessions ou de ventes portant sur un montant de plus de 800 millions d’euros (Majorité qualifiée) ;
  21. l’approbation des décisions de conclure et de résilier des alliances stratégiques au niveau d’EADS N.V. ou de l’une de ses principales filiales (Majorité qualifiée) ;
  22. l’approbation des principes et directives régissant la conduite du Groupe EADS sur des sujets impliquant des responsabilités non contractuelles (questions environnementales, assurance qualité, annonce financière, intégrité), ainsi que l’identité sociale du Groupe EADS (Majorité simple) ;
  23. l’approbation de tout rachat d’actions, annulation (remboursement) d’actions ou émission de nouvelles actions ou de toute mesure similaire entraînant la modification du nombre total de droits de vote d’EADS N.V., sauf dans le cas d’un rachat ou d’une annulation (remboursement) d’actions relevant du cours normal des affaires (auquel cas la Direction d’EADS N.V. informera uniquement les administrateurs de cette mesure avec un préavis raisonnable) (Majorité qualifiée) ;
  24. l’approbation du cadre de souscription de crédits et d’octroi de prêts pour le Groupe EADS, et l’autorisation du Président exécutif d’approuver les mesures individuelles de plus de 250 000 000 d’euros dans ce cadre (Majorité simple) ;
  25. l’habilitation du Président exécutif d’autoriser des crédits à des tierces parties, d’octroyer des cautions, d’accepter des garanties ou d’accorder des engagements similaires en garantie de dettes de tierces parties non consolidées par le Groupe EADS, dans la mesure où la valeur respective de chacune de ces mesures est supérieure à 100 000 000 d’euros (Majorité simple) ;
  26. l’approbation des questions relatives à la politique actionnariale et les actions ou annonces importantes sur les marchés financiers (Majorité simple) ;
  27. l’approbation des décisions relatives à d’autres mesures et activités d’une importance fondamentale pour le Groupe ou impliquant un niveau de risque inhabituel (Majorité simple) ;
  28. l’approbation de tout nom de candidat proposé pour succéder à un administrateur actif par le Comité des Rémunérations et des Nominations, après consultation du Président du Conseil d’administration et du Président exécutif, pour soumission à l’Assemblée générale des Actionnaires (Majorité simple) ; et
  29. l’approbation de la conclusion ou de la résiliation d’accords de coopération au niveau d’EADS N.V. ou de l’une de ses principales filiales et ayant un impact sur le capital social d’EADS N.V. ou de la filiale concernée (Majorité qualifiée).
     

Administrateurs

Les quatre Administrateurs indépendants nommés conformément aux critères d’indépendance susmentionnés sont Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker et Michel Pébereau.

 

Infractions antérieures et liens de parenté

Concernant chacun des Administrateurs (que ce soit en qualité individuelle d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’une quelconque des entités énumérées ci-dessus), l’entreprise n’a connaissance d’aucune condamnation relative à des infractions frauduleuses, d’aucune faillite, mise en redressement judiciaire ou liquidation, d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle par une autorité légale ou réglementaire, d’aucun retrait par un tribunal de sa capacité à agir en tant que membre des organes d’administration, de gestion ou de supervision d’un émetteur ou à participer à la gestion des affaires d’une entreprise, durant au moins les cinq dernières années. A la date du présent document, il n’existe aucun lien de parenté entre les Administrateurs.