Convocation aux Assemblées

Les actionnaires se réunissent en Assemblée générale aussi souvent que le Conseil d’administration l’estime nécessaire ou à la demande d’actionnaires détenant, individuellement ou collectivement, 10 % au moins du capital social émis de la Société. L’Assemblée générale annuelle de la Société se tient dans un délai de six mois à compter de la fin de l’exercice social.

Le Conseil d’administration doit remettre les convocations aux Assemblées générales des actionnaires au moins 42 jours avant l’Assemblée par la publication d’un avis sur le site Internet de la Société, qui sera accessible directement et en permanence jusqu’à l’Assemblée. L’avis de convocation doit établir les éléments prévus au chapitre 2 :114, paragraphe 1 du Code Civil néerlandais.

Les Assemblées générales se tiennent à Amsterdam, La Haye, Rotterdam ou Haarlemmermeer (aéroport de Schiphol). Le Conseil d’administration pourra décider qu’il sera possible de participer aux Assemblées générales des actionnaires grâce à des moyens de communication électronique ou vidéo, à partir des lieux indiqués dans la convocation.

Le Conseil d’administration doit annoncer la date de l’Assemblée générale annuelle au moins 10 semaines avant la date de celle ci. Toute demande émanant d’un ou plusieurs actionnaires représentant collectivement au moins 1 % du capital social émis de la Société (ou des actions représentant une valeur de marché consolidée de 50 millions d’euros) et visant à l’inscription de certains points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, doit être satisfaite par le Conseil d’administration si elle lui a été présentée au moins huit (8) semaines avant la date prévue de l’Assemblée et que ni la raison ni l’équité ne justifient l’acceptation par le Conseil d’administration d’un délai plus court.

La demande visée ci-dessus doit être présentée par écrit. Le Conseil d’administration peut décider que l’expression « par écrit » vise également les demandes soumises par voie électronique.

 

Conditions de participation aux Assemblées

Tout détenteur d’une ou plusieurs actions peut participer aux Assemblées générales soit en personne, soit en donnant procuration écrite, et peut y prendre la parole et voter conformément aux Statuts. Voir « — 3.1.10.4 Conditions d’exercice du droit de vote ». Un actionnaire ou une personne en droit d’assister à une Assemblée peut se faire représenter par plus d’une personne, étant précisé qu’un seul détenteur de procuration peut être désigné par action.

Les personnes ayant le droit d’assister aux Assemblées d’actionnaires et d’y voter sont celles qui sont enregistrées dans le registre prévu à cet effet par le Conseil d’administration le 28e jour avant l’Assemblée générale des actionnaires (la « Date d’enregistrement »), indépendamment des personnes qui ont droit aux actions au moment de l’Assemblée.

Toute personne en droit d’exercer les droits mentionnés dans le précédent paragraphe (soit en personne, soit en vertu d’une procuration écrite) et qui assiste à l’Assemblée à partir d’un autre lieu de manière à ce que la personne agissant en qualité de Président de l’Assemblée soit convaincue que cette personne participe à l’Assemblée de manière autorisée, sera réputée présente ou représentée à l’Assemblée, autorisée à voter et prise en compte dans le calcul du quorum.

À titre de condition pré-requise pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et pour voter, le Conseil d’administration ou toute personne morale ou physique désignée à cet effet par le Conseil d’administration, devra être notifié par écrit par chaque porteur d’une ou plusieurs actions et par les personnes exerçant les droits susmentionnés sur ces actions, de leur intention d’assister à l’Assemblée. Cette notification devra être reçue par le Conseil d’administration ou par toute autre personne morale ou physique désignée à cet effet par le Conseil d’administration au plus tard à la date mentionnée dans l’avis de convocation, mais pas avant la Date d’enregistrement.

Les titulaires d’actions inscrites sur le registre des actionnaires tenu à Amsterdam ont la possibilité de détenir leurs titres par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A. Dans ce cas, les actions sont enregistrées au nom d’Euroclear France S.A.

Les actionnaires qui détiennent leurs actions EADS par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A. et qui désirent participer aux Assemblées générales doivent obtenir de leur intermédiaire financier ou teneur de compte, une carte d’admission ainsi qu’une procuration d’Euroclear France S.A., conformément aux instructions fournies par la Société dans l’avis de convocation. À cet effet, un actionnaire pourra également demander à être inscrit directement (et non par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A.) sur le registre de la Société. Cependant, seules les actions enregistrées au nom d’Euroclear France S.A. peuvent être négociées en Bourse.

Afin d’exercer leurs droits de vote, les actionnaires peuvent également, en contactant leur intermédiaire financier ou teneur de compte, transmettre leurs instructions de vote à Euroclear France S.A. ou à toute autre personne désignée à cet effet, selon les modalités définies par la Société dans l’avis de convocation.
Conformément à ses Statuts, EADS peut également mettre à disposition des moyens électroniques pour la convocation, la participation et le vote aux Assemblées générales des actionnaires. Ces moyens électroniques seront mis en œuvre en fonction de la disponibilité des moyens techniques nécessaires et des pratiques de marché.

 

Conditions de majorité et de quorum

Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés sauf lorsque les Statuts ou le droit néerlandais exigent une majorité qualifiée. Aucun quorum n’est requis pour les assemblées d’actionnaires. La loi néerlandaise requiert une majorité qualifiée pour l’adoption de certaines résolutions, dont, toute réduction de capital, annulation des droits de préemption relatifs aux émissions d’actions et toute fusion ou scission légale ; ces résolutions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des votes exprimés lorsque 50 % du capital social ayant droit de vote n’est pas présent ou représenté à l’assemblée, la majorité simple suffisant dans le cas inverse. Par ailleurs, les résolutions visant à modifier les Statuts ou à dissoudre la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’au moins deux tiers des votes valablement émis lors d’une Assemblée générale d’actionnaires, quel que soit le quorum atteint.

Les bénéficiaires d’un nantissement ayant pour objet des actions, ainsi que les usufruitiers, n’ayant pas droit de vote, ne sont pas autorisés à assister aux Assemblées générales, ni à y prendre la parole. Les détenteurs d’actions grevées d’un nantissement ainsi que les nus-propriétaires d’actions démembrées qui n’ont pas de droit de vote, peuvent assister aux Assemblées générales et y prendre la parole.

 

Conditions d’exercice du droit de vote

Lors d’une Assemblée générale, chaque actionnaire est titulaire d’une voix par action détenue. Les droits de vote des actionnaires de référence d’EADS (voir « s— 3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires ») sont de même nature que ceux des autres actionnaires.

Tout actionnaire dont les actions sont grevées d’un nantissement ou d’un usufruit disposera des droits de vote attachés à ces actions sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts ou, en cas d’usufruit, si l’actionnaire a transmis ses droits de vote à l’usufruitier. Conformément aux Statuts et sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’administration, le bénéficiaire d’un nantissement ayant pour objet des actions de la Société pourra se voir reconnaître le droit de vote au titre desdites actions nanties.

Les alinéas 2 et 3 de l’article 25 des Statuts d’EADS stipulent que « Le droit de vote peut être accordé à un usufruitier. Le droit de vote peut être accordé au bénéficiaire d’un nantissement, sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’administration. Lors d’une Assemblée générale d’actionnaires, un vote ne sera pas considéré comme valable s’il est émis au titre d’une action détenue par la Société ou l’une de ses filiales, ou d’une action dont la Société ou l’une de ses filiales détient le certificat de dépôt. Les usufruitiers et bénéficiaires d’un nantissement ayant pour objet des actions de la Société ne sont cependant pas exclus de tout droit de vote à la condition que le droit d’usufruit ou le nantissement ait été accordé avant que l’action ne soit détenue par la Société ou l’une de ses filiales. »